제28조 이사의 선임
① 회사의 이사는 3인 이상 12인 이내로 두되 주주총회에서 이를 선임하고, 사외이사는 3인 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다.
② 대표이사는 이사회의 결의에 의하여 선임한다.
③ <삭제>
④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.
제28조2 사외이사 후보의 추천
① 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.
② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천 위원회에서 정한다.
제29조 이사의 임기
이사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.
다만, 선임 시 주주총회 결의로 이보다 단기로 할 수 있다.
제30조 이사의 결원
이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 상법 소정의 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
제31조 이사의 직무
① 대표이사는 회사를 대표하고 이사회에서 결정한 업무를 집행하고 회사의 모든 업무를 통괄한다.
② 대표이사의 궐위 또는 유고로 인하여 대표이사의 직을 수행할 수 없는 경우에는 이사회 규정에서 정한 순서 또는 이사회에서 별도로 정하는 자가 그의 직무를
대행한다.
③ <삭제>
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.
제32조 이사회
이사회는 이사로 구성하며 회사업무의 중요사항을 의결한다.
제33조 이사회 의장
이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 선정된 이사회 의장이 궐위 또는 유고로 인하여 의장의 직을 수행할 수 없는 경우에는 이사회 규정에서 정한 순서 또는 이사회에서 별도로 정하는 자가 그 직무를 대행한다.
제34조 이사회의 소집
① 이사회의 소집은 이사회 의장 또는 이사회 규정에서 정하는 이사가 한다.
② 소집권자는 회일을 정하여 적어도 12시간 전에 이를 각 이사에게 서면, 전자문서 또는 구두로 통지하여야 한다. 그러나 사전에 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략하고 언제든지 회의할 수 있다.
제35조 이사회의 결의방법
① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송‧수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.
이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제36조 이사회의 의사록
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제36조의2 위원회
① 회사는 이사회의 결의로 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.
- 감사위원회
- 사외이사후보추천위원회
- 기타 회사 경영상 필요한 위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 위원회에 대해서는 제34조, 제35조 및 제36조의 규정을 준용한다.
제37조 감사위원회의 구성
① 회사는 감사에 갈음하여 제36조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 위원은 상법에서 정한 요건을 갖추어야 한다.
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과
분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.
⑥ 감사위원회 위원은 상법에서 정하는 바에 따라 주주총회 특별결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.
⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌
감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
⑨ 사외이사의 사임‧사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
제37조의2 감사위원회의 직무 등
① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
제37조의3 감사록
감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제38조 이사의 보수와 퇴직금
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
제39조 상담역 및 고문
회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.
