- 해당 아티클은 2026년 4월 8일에 진행된 LG CNS 월간 D-Talks ‘보고서 작성에서 데이터 관리로: ESG 공시 디지털 전환 로드맵’ 내용을 기반으로 작성되었습니다.

4월 초는 많은 기업이 ESG 보고서 작성에 집중하는 시기입니다. 각 기업은 한 해 동안의 ESG 활동을 정리하고, 이를 외부에 어떻게 전달할지 고민하게 됩니다.

그러나 지난 2월 국내에서 ESG 공시 의무화 로드맵이 발표되면서 상황은 달라졌습니다. 기업은 보고서를 작성하는 것에 더해, 공시를 전제로 한 준비를 시작해야 하는 시점에 들어섰습니다. 공시에 활용되는 데이터의 수집부터 관리 기준 수립, 검증 방식에 이르기까지 전반적인 체계를 어떻게 구축할 것인지가 중요한 과제로 떠오르고 있습니다.

2026년 4월 월간 D-Talks에서는 ESG 공시 의무화 흐름과 주요 변화가 실제 기업 업무에 미치는 영향을 중심으로, LG CNS 유창우 총괄과 김·장 법률사무소 정재홍 변호사가 기업이 직면할 리스크와 대응 방향을 살펴봤습니다.

안녕하세요. 정재홍 변호사님, 작년 말부터 올해 초까지 한국의 ESG 공시 의무화 논의가 급물살을 타고 있는 것 같습니다. 이런 움직임이 나오게 된 배경은 어떻게 봐야 할까요?

최근 한국에서 ESG 공시 의무화 논의가 빠르게 진행되고 있는 배경에는, 글로벌 ESG 공시 의무화가 있습니다. 글로벌 ESG 공시 의무화의 주요 흐름은 국제회계기준(International Financial Reporting Standards, IFRS), 유럽연합(European Union, EU), 미국을 중심으로 볼 수 있습니다.

먼저 IFRS는 ESG 공시에 대한 국제 기준을 만드는 것을 목표로 하고 있습니다. 이에 따라 국제지속가능성기준위원회(International Sustainability Standards Board, ISSB) 기준을 마련해 ESG 공시 기준을 제시했고, 실제 ESG 공시 제도를 도입한 대부분의 국가가 ISSB 기준을 자국 상황에 맞게 조정해 공시 기준으로 채택하고 있습니다.

한편, EU는 IFRS와 별개로 기업 지속가능성 공시 지침(Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD)을 제정했습니다. CSRD의 특징은 EU 상장사뿐 아니라 일정 요건을 충족하는 비상장사, 그리고 EU 밖에 설립된 기업에도 동일한 공시 의무를 부여한다는 점입니다.

미국은 증권거래위원회를 중심으로 상장기업 대상 기후 공시 규칙을 발표했습니다. 다만 해당 규칙은 기업과 주정부 등을 중심으로 제기된 가처분 신청이 받아들여지면서 현재 효력이 정지된 상태입니다. 이후 트럼프 행정부가 들어서면서 기후 규제 완화 기조가 강화되었고, 이에 따라 SEC의 기후 공시 규제도 더 이상 추진되지 않으면서 사실상 철회된 상황입니다.

이처럼 글로벌 시장에서는 이미 ESG 공시 기준이 만들어지고 제도화가 진행되고 있습니다. 한국도 이러한 국제적인 ESG 공시 제도화 흐름에 맞춰 공시 기준을 만들고, 대규모 상장사부터 ESG 공시를 도입할 계획입니다.

말씀해 주신 것처럼 글로벌 기준에 맞춰 제도가 도입되는 흐름이라면, 국내에서는 구체적으로 언제부터 어떤 기업들이 공시를 준비해야 하는지 궁금해집니다.

국내에서는 금융위원회가 2026년 2월 25일에 ESG 공시 의무화 로드맵을 발표했습니다. 이 로드맵에서는 어떤 기업이 언제부터 공시해야 하는지가 구체적으로 제시되어 있습니다.

예를 들어, 연결자산 총액 30조 원 이상의 상장기업은 2027년 데이터를 기준으로 2028년부터 의무적으로 공시해야 합니다. 연결자산 총액 10조 원 이상의 상장기업은 그보다 1년 뒤 단계에서 공시 대상에 포함됩니다. 이후 그 이하 규모의 상장기업에 대해서도 단계적으로 도입될 예정이며, 구체적인 시점은 추후 확정될 계획입니다.

여기서 중요한 점은 ESG 공시가 연결 기준으로 이루어진다는 점입니다. 모회사는 종속회사까지 포함해 데이터를 취합해 공시해야 합니다. 다만 기업 부담을 고려해 자산 또는 매출액 기준 10% 미만인 종속회사에 대해서는 1년간 유예기간이 부여되었습니다.

“공시 기준과 제도 방향이 함께 정해지고 있습니다”

공시 의무화 로드맵이 구체화되고 있다면, 실제로 기업이 따라야 할 공시 기준은 어떻게 마련되고 있나요?

공시하기 위해서는 기준이 먼저 확정되어야 하는데요. 한국에서는 IFRS의 ISSB 기준을 국내에 맞게 조정한 한국 지속가능성 공시기준(Korea Sustainability Standards Board, KSSB)이 사용될 예정입니다.

KSSB 기준에 따르면 ESG 각 공시 항목은 4가지 요소를 중심으로 구성됩니다.

기후를 예로 들면,

• 기후 위험과 기회를 감독하는 거버넌스
• 기후 관련 대응 전략
• 위험을 식별하고 평가하는 리스크 관리 프로세스
• 온실가스 배출량과 같은 주요 평가 지표 및 목표

이 네 가지를 중심으로 공시해야 합니다.

공시 기준 자체도 상당히 구체적으로 구성된 것 같습니다. 다만 기업으로서는 이런 기준을 그대로 적용하기에는 부담도 클 것 같은데요.

맞습니다. 그래서 금융위원회도 기업 부담을 고려해 몇 가지 부담 완화 조치를 함께 발표했습니다.

첫 번째는 필수 공시 대상을 기후 공시로 한정한 것입니다. 그 외 항목은 기업이 선택적으로 공시할 수 있도록 했습니다. 다만 실무적으로는 고민이 있습니다. 기후 외 항목을 공시할 경우, KSSB 기준이 구체적으로 어느 수준까지 요구하는지 명확하지 않기 때문에 기업으로서 기준 설정이 쉽지 않은 상황입니다.

두 번째는 Scope 3 배출량 공시를 3년 유예한 점입니다. 이에 따라 Scope 3는 2031년부터 공시하게 되어 있습니다.

세 번째는 ESG 공시를 법정 공시가 아니라 거래소 공시 형태로 도입한 것입니다. 법정 공시로 들어갈 경우 사업보고서 공시 의무가 그대로 적용되면서 법적 부담이 커질 수 있기 때문입니다. 앞으로는 법정 공시로 전환될 가능성도 열려 있는 상황입니다.

네 번째는 초기 단계에서 발생할 수 있는 오류를 고려해 면책 조항(Safe Harbor)을 도입한 것입니다. 합리적인 방식으로 공시했음에도 오류가 발생하면 책임을 묻지 않겠다는 취지입니다. 기업으로서는 이러한 면책을 적용받기 위해서라도 공시 체계를 갖추는 것이 중요합니다.

“ESG 공시는 법적 리스크로 이어질 수 있습니다”

ESG 공시 의무화가 본격화되면 기업 입장에서는 새로운 부담이 생길 것 같습니다. 실제로 어떤 리스크를 가장 주의해야 할까요?

공시가 자발적인 영역에서 법적 의무 영역으로 이동하게 되면서, 기업은 다양한 법적 리스크를 주의해야 할 것으로 보입니다.

앞서 말씀드린 것처럼 초기에는 한시적으로 면책 조항이 적용되지만, 고의 또는 중과실에 의한 공시 오류에 대해서는 면책이 인정되지 않을 가능성이 높습니다.

대표적인 리스크 유형을 보면, 기업의 환경 성과를 과장하거나 부정적인 영향을 축소하는 그린워싱, 지속가능성 정보 공시에서 중요한 사실 누락, ESG 리스크 관리 책임과 관련된 이사의 의무 위반, 그리고 중요 사실에 대한 허위 진술이나 허위 기재 등이 있습니다. 이미 해외에서는 투자자, 소비자, 환경 관련 비정부기구(Non-Governmental Organization, NGO) 등이 ESG 허위 공시를 문제 삼아 소송을 제기한 사례들이 발생하고 있습니다.

한국에서도 거래소 공시가 도입되면 소송뿐만 아니라 언론 보도, 주주총회 등 다양한 형태로 문제 제기가 이루어질 가능성이 있습니다. 따라서 사후 대응보다는 사전에 공시 내용에 대한 리스크 검토가 충분히 이루어져야 합니다.

기업이 잘못된 정보를 공개하면, 경제적인 부담으로도 이어질 수 있을 것 같습니다.

ESG 공시가 의무화되면 기업은 더 이상 정보 공개 여부를 임의로 결정할 수 없어서, 잘못된 공시로 인한 책임을 피하기가 어려워집니다. 결국 근본적인 대응 방안은 ESG 공시 내부통제 체계를 구축하고, 그 체계에 따라 공시 의무 사항을 충실하게 이행하는 것입니다.

이와 같은 내부통제 체계를 기반으로 공시하면, 기업은 손해배상 책임과 같은 리스크를 일정 부분 방지할 수 있습니다. 자본시장법에서도 사업보고서의 부실 기재로 인한 손해배상 책임을 인정하면서, 기업이 상당한 주의를 다했음에도 이를 알 수 없었던 경우에는 책임을 면제해 주는 규정을 두고 있습니다.

“내부통제는 결국 데이터 관리 체계로 이어집니다”

리스크에 대응하기 위해서는 결국 내부통제가 중요하다는 점이 인상적이었습니다. 그렇다면 기업은 구체적으로 어떤 방식으로 대응해야 할까요?

공시 리스크에 대응하기 위해서는 내부통제를 구축하고 지속적으로 강화하는 것이 필요합니다. 이를 위해서는 ESG 공시에 필요한 데이터의 취합, 관리, 검증, 그리고 최종 공시에 이르는 전 과정을 포괄하는 정책과 규정을 먼저 수립해야 합니다.

이후에는 내부통제 기준을 실제로 운영할 수 있도록 IT 시스템을 구축하는 것이 중요합니다. 또한 구축된 시스템이 제대로 작동하고 있는지, 그리고 규제 변화에 따라 보완이 필요한 부분은 없는지를 지속적으로 모니터링해야 합니다.

최종적으로는 구축된 내부통제 시스템과 그 운영 결과를 시장에 투명하게 공개함으로써 신뢰를 확보할 필요가 있습니다.

내부통제가 단순한 프로세스가 아니라, 조직과 시스템 전반을 아우르는 구조라는 생각이 듭니다.

그렇다면 결국 ESG 공시가 데이터 중심으로 이루어지는 만큼, 데이터 관련 리스크를 관리하기 위해 기업은 어떤 준비를 해야 할까요?

데이터 리스크를 관리하려면 데이터 수집과 검증 과정을 명확하게 설계해야 합니다. 기업은 먼저 계열회사와 각 실무 부서가 동일한 기준으로 데이터를 작성할 수 있도록 ESG 데이터 표준을 정의해야 합니다.

정의된 데이터 표준은 IT 시스템을 통해 전사에 배포해야 합니다. 각 담당자는 해당 기준에 맞춰 데이터를 작성하고 제출하게 됩니다.

이후 ESG 담당 부서에서는 취합된 데이터를 검증하고, 미비 사항이 있을 때 다시 현업 부서에 보완을 요청하는 과정을 거쳐야 합니다. 이렇게 검증과 보완 과정을 거쳐 확정된 데이터를 기반으로 ESG 공시가 이루어지게 됩니다.

“ESG 공시는 ‘미래 예측 진술’까지 포함됩니다”

지금까지 ESG 공시 의무화 흐름과 기업의 대응 방향에 대해 말씀해 주셨는데요.

실제로 기업들이 준비 과정에서 놓치기 쉬운 부분이나, 마지막으로 꼭 짚고 넘어가야 할 포인트가 있다면 어떤 것이 있을까요?

내부통제 체계를 구축하고 정확한 데이터를 기반으로 ESG 공시를 하더라도, 기업이 어려움을 겪는 지점이 하나 더 있습니다. ESG 공시는 과거 데이터를 정리하는 것에서 끝나지 않습니다. 기업은 앞으로 발생할 수 있는 위험과 기회, 그리고 이에 대한 대응 계획까지 함께 설명해야 합니다.

자본시장법에서는 이런 내용을 ‘미래 예측 진술’로 정의하고 있습니다. 기업의 미래 영업 실적, 경영 성과, 재무 상태에 대한 전망, 일정 시점의 목표 등은 모두 미래 예측 진술에 해당합니다.

미래 예측 진술은 과거 데이터와 다르게 외부 환경 변화에 따라 결과가 달라질 수 있습니다. 시장 상황, 규제 변화, 공급망 이슈 등 다양한 요인이 계획을 수정할 수 있습니다. 기업은 이런 특성을 고려해 공시 내용을 작성해야 합니다.

공시 문서에는 해당 내용이 미래 예측 진술이라는 점을 명확하게 표시해야 합니다. 단순히 ‘시장 상황에 따라 달라질 수 있다’라는 수준의 표현으로는 충분하지 않습니다. 어떤 조건이 바뀌면 어떤 결과가 달라지는지, 영향을 주는 변수와 결과를 구체적으로 설명해야 합니다.

과거 정보뿐 아니라 미래 예측 진술 역시 리스크가 될 수 있다는 점을 잘 이해할 수 있었습니다.

ESG 공시 의무화 흐름부터 리스크, 대응 방향까지 내부통제와 데이터 관리 체계, 그리고 예측 정보 관리에 이르기까지 중요한 내용들을 짚어 주셔서 많은 도움이 되었습니다.

앞으로도 ESG 공시 의무화와 관련해 기업들이 참고할 수 있는 인사이트를 계속 들려주시기를 기대하겠습니다. 감사합니다.

2026년 4월 월간 D-Talks에서는 LG CNS 엔트루컨설팅의 유창우 총괄과 김·장 법률사무소의 정재홍 변호사가 ‘ESG 공시 의무화, 무엇이 달라지는가?’라는 주제로 월간 D-Talks의 첫 번째 세션을 진행했습니다. 월간 D-Talks 전체 내용은 아래의 다시보기 링크를 통해 확인할 수 있습니다.

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📌 오늘의 요약 정리

• 금융위원회가 발표한 로드맵에 따라 기업은 공시를 전제로 한 데이터 관리 체계를 구축해야 합니다.
• 연결자산 30조 원 이상의 상장사는 2027년 데이터를 기준으로 2028년부터 의무 공시를 수행하며 자산 10조 원 이상 기업은 1년 뒤부터 적용됩니다.
• 국내 기업은 한국 지속가능성 공시기준인 KSSB에 맞춰 거버넌스, 전략, 리스크 관리, 지표 및 목표라는 4가지 핵심 요소를 투명하게 공개해야 합니다.
• ESG 공시가 법적 의무 영역으로 전환됨에 따라 그린워싱이나 허위 기재와 같은 오류는 심각한 법적 소송과 경제적 리스크를 초래할 수 있습니다.
• 리스크를 예방하기 위해 데이터 수집부터 검증까지 전 과정을 포괄하는 IT 기반의 내부통제 시스템을 운영하고 데이터 표준을 정의하는 것이 필수적입니다.
• 과거의 성과뿐만 아니라 미래 예측 진술을 포함하는 ESG 공시의 특성을 고려하여 목표 달성에 영향을 주는 변수와 근거를 구체적으로 설명해야 합니다.

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